Wir bieten Ihnen eine Übersicht über die neuesten Änderungen im Verfahren für Transaktionen mit Anteilen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung („OOO“) mit Teilnehmern aus unfreundlichen Ländern.
Wir möchten Sie daran erinnern, dass für alle Transaktionen oder Transaktionsgruppen mit Wertpapieren russischer juristischer Personen und/oder Anteilen, die das Stammkapital russischer juristischer Personen bilden, die Genehmigung der Rechtskommission eingeholt und eine Reihe von Verfahren (Einholung einer unabhängigen Bewertung, Festlegung von KPIs usw.) durchgeführt werden müssen.
Am 23.01.2024 wurde der Beschluss der Regierung der Russischen Föderation vom 22.01.2024 Nr. 40 „Über Änderungen des Beschlusses der Regierung der Russischen Föderation vom 06.03.2022 Nr. 295“ (im Folgenden „Beschluss Nr. 40“ genannt) veröffentlicht, der einige Klarstellungen des Verfahrens enthält.
Der Beschluss Nr. 40 stellte die Notwendigkeit fest, bestimmte zuvor formulierte Bedingungen für die Erteilung von Genehmigungen einzuhalten (siehe Auszug aus dem Beschluss des Unterkommission vom 07.07.2023 Nr. 171/5) und nahm einige Ergänzungen vor.
Insbesondere ist nunmehr auf regulatorischer Ebene festgelegt (Punkt 5 (1) der durch den Beschluss der Regierung der Russischen Föderation vom 06.03.2022 Nr. 295 genehmigten Regeln, im Folgenden „Regeln“ genannt), dass der Antrag auf Erteilung einer Genehmigung zusätzlich folgende Angaben enthalten muss:
- ein Bericht über eine unabhängige Bewertung des Marktwerts der entsprechenden Wertpapiere russischer juristischer Personen und/oder Anteilen, die das Stammkapital russischer juristischer Personen bilden.
Diese Bewertung muss von einem niedergelassenen Gutachter durchgeführt werden, der im Verzeichnis der von der Unterkommission zur Durchführung einer solchen Bewertung empfohlenen Gutachter (Gutachterorganisationen) steht, oder von einem Gutachter, der einen Arbeitsvertrag mit einer juristischen Person, die in diesem Verzeichnis steht, abgeschlossen hat (Abs. 3 des Punktes 1 des Beschlusses Nr. 40). Der Unterkommission steht das Recht zu, die vorgegebene Verzeichnis festzulegen. (Punkt 8 des Beschlusses Nr. 40).
- Key-Performance-Indizes und deren Zielwerte für Käufer, die als Bedingungen für die Durchführung von Transaktionen oder einer Gruppe von Transaktionen vorgeschlagen werden.
In Beschluss Nr. 40 wird außerdem das Verfahren zur Überwachung der Erreichung Key-Performance-Indizes detailliert beschrieben.
Insbesondere wird im Beschluss Nr. 40 klargestellt, wer die Umsetzung der festgelegten KPIs (Effektivitätsziffern) überwacht. Die Überwachung der Erreichung der KPIs und ihrer Zielwerte wird durchgeführt durch:
- föderale Exekutivbehörden (in jedem Fall wird die Behörde abhängig vom Tätigkeitsbereich der juristischen Person oder der an der Transaktion beteiligten Person bestimmt), und (oder)
- Zentralbank der Russischen Föderation,
auf der Grundlage von Dokumenten, die das Erreichen dieser KPIs und ihrer Zielwerte bestätigen und innerhalb der in den Beschlüssen der Unterkommission festgelegten Fristen vorgelegt werden (Punkt 8 des Beschlusses Nr. 40).
Bitte beachten Sie, dass gemäß dem Punkt 5 (2) der Regeln die Anforderung, dem Antrag zusätzliche Informationen in Form eines unabhängigen Bewertungsberichts sowie KPI beizufügen, nicht für die folgenden Transaktionen und Vorgänge gilt:
- zwischen Personen, die demselben Personenkreis gemäß Wettbewerbsgesetz angehören,
- zwischen Personen mit Verbindungen zu unfreundlichen Ländern.
Darüber hinaus können Sie unsere zuvor veröffentlichten Übersichten zum Thema lesen: über das Verfahren zur Genehmigungen von Transaktionen mit Anteilen am Stammkapital von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, über den Bedingungen für den Erhalt von Genehmigungen von Transaktionen mit Anteilen am Stammkapital von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie über Änderungen dieser Bedingungen.
Gerne beantworten wir Ihre Fragen!